Résumé: Thanos poursuit maintenant sa conquête de la Terre à Manhattan. Jane, Johnny, les Ultimates et d'autres héros de la terre sont sous le contrôle du Cube Cosmic et le servent. Atrea s'est liée d'amitié avec Ben et veut arrêter son père. Ils trouvent le corps de Red et déterminent que (juste avant sa défaite par Thanos et la perte du cube), il s'était transformé en un esprit, mais était toujours piégé à l'intérieur de son corps altéré mais apparemment mort. Avec sa technologie, Atrea libère Red et il commence immédiatement à se remettre au travail. Reed demande à Ben de distraire Thanos, et malgré les objections d'Atrea selon lesquelles Ben se martyriserait, la Chose accepte pour le bien de ses amis. Atrea rejoint Ben et Red est capable de libérer Johnny et Jane de l'esclavage de Thanos qui se joignent tous à l'attaque. Thanos les bat rapidement et saisit Red en lui disant qu'il sera torturé pendant des siècles. Red invite Thanos à exprimer son souhait : la mort. Quand Thanos le fait, le Cube le tue…